상법개정안의 주요 내용과 대표 발의자

더불어민주당 상법개정안: 이사의 ‘충실의무’를 ‘회사 및 주주’로 확대하고, ‘보호의무’까지 신설. 전자투표 의무화·소액주주 권익 강화·총수 견제 포함. 이정문·이강일·강훈식 의원 등 대표발의했다.

이사의 충실의무 확대 및 보호의무 신설
기존 상법 제382조의3에서 이사의 의무를 회사에 한정했던 것을 회사 및 주주로 확대하며, 총주주의 이익을 보호하고 공평하게 대해야 한다는 ‘보호의무’가 추가됨.
전자투표 및 전자주주총회 의무화
상장회사는 전자투표 및 전자주총을 의무적으로 시행하여 주주의 참여를 제고함.
소액주주 권익 강화
이사가 횡령·배임 등의 범죄로 기소된 경우 의결권 제한.
주식 병합 시 단주 발생을 최소화하고 주주에게 병합유지청구권 또는 보상을 부여.
M&A(기업 인수합병) 시 소액주주 보호 강화
최대주주만 인수 프리미엄을 받는 구조를 개선하기 위해 공개매수 의무화 등 제도 도입.
감사위원 분리선출 및 집중투표제 도입
감사위원 선임 시 대주주의 영향력을 제한하고, 소액주주가 이사를 선임할 수 있도록 집중투표제 의무화.

전체 조문 초안 요약

제382조의3 변경(이사의 충실의무)
- (기존) “이사는 회사를 위하여 직무를 충실히 수행해야 한다.”
- (개정) “이사는 회사 및 주주를 위하여 직무를 충실히 수행해야 하며, 주주의 이익을 보호하고 공평하게 대해야 한다.”
전자투표·전자주주총회 의무화
- 상장회사는 주주총회 의결권 행사 시 전자투표 제도 도입을 의무화.
- 주주총회는 온라인 방식으로 개최할 수 있도록 법적 근거 마련.
소액주주 권익 강화
- 이사가 횡령·배임 혐의로 기소되면 그 의결권을 제한.
- 주식 병합 시 단주 발생을 최대한 억제하고, 불가피할 경우 병합유지청구권 또는 보상청구권을 인정.
M&A 시 소액주주 보호
- 지배주주 중심의 인수 프리미엄 배분 관행을 제거하기 위해 공개매수를 의무화.
- 동일한 조건으로 모든 주주에게 매수 기회를 제공.
감사위원 분리선출 및 집중투표제 도입
- 상장회사는 감사위원을 이사회에서 분리하여 주주총회에서 선출하도록 의무화.
- 자산 2조원 이상 대규모 상장회사는 이사 선임 시 집중투표제를 시행해야 함.
3% 룰 강화
- 대규모 상장회사의 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권 합산 이한을 3%로 제한.

조문	기존 상법 (2025년 1월 시행)	개정안 주요 변경 사항
제382조의3	“회사를 위하여 직무를 충실히”	“회사 및 주주를 위하여… 주주의 이익을 보호하고 공평하게” 포함
전자투표	권장만 가능	상장회사는 전자투표 의무화
전자주총	예외적 허용	온라인 주총 정식 수단으로 도입
이사 기소 시 의결권	제한 없음	횡령·배임 기소 시 의결권 제한
주식 병합 시 단주	기업 재량	단주 발생 최소화 및 보상/유지청구권 보장
공개매수	임의적 가능	M&A 과정에서 의무화
감사위원 선출 방식	이사회 내부 결정	주총 분리선출 의무화
집중투표	권장 수준	자산 2조원 이상 기업 의무 적용
3% 룰	제한 없음	최대주주·특수관계자 합산 의결권 3%로 제한